贝斯哲注：

本文仅为企业借用中长期外债应遵循的向发改委进行的审核登记流程，并不包括还应向外汇管理部门进行的外债签约及变更登记。

一、适用范围

中华人民共和国境内企业及其控制的境外企业或分支机构，向境外举借的、以本币或外币计价、按约定还本付息的1年期（不含）以上债务工具； 境内企业间接在境外借用外债。

二、受理机构

国家发展和改革委员会

三、申请条件

企业借用外债应符合以下基本条件：

依法设立并合法存续、合规经营，具备健全且运行良好的组织机构； 有合理的外债资金需求，用途符合相关规定，资信情况良好，具有偿债能力和健全的外债风险防控机制； 企业及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者因涉嫌犯罪或重大违法违规行为被依法立案调查的情形。

四、申请材料

（一）新申请事项材料目录

1．关于办理外债审核登记的申请报告（附送纸质版，原件，一式1份）

2．附件：

（1）企业借用外债真实性承诺函及签字人员身份证复印件（附送纸质版，原件，一式1份，承诺函模板可在“文件下载专区”下载）

（2）申请主体、借用外债主体、担保主体（如有）的注册登记证明文件

（3）追溯至最终实际控制人的借用外债主体股权架构图

（4）依据公司章程出具的关于本次借用外债、对本次借用外债提供担保（如有）等事项的内外部决议文件

（5）相关主体的公司章程

（6）申请主体、借用外债主体、担保主体（如有）最近三年及最近一期财务报告

（7）募投项目的审批、核准或备案文件，投资合同或意向书，项目的其它支持性文件（如适用）

（8）企业过往中长期外债获批文件及相应额度使用情况、信息报送情况等（如有）

（9）对于申请借用国际商业贷款的，需提供经签署的贷款协议或同等效力文件；对于申请境外发行债券的，需提供承销机构出具的尽职调查报告和真实性承诺函（附送纸质版，原件，一式1份）

（10）专业机构出具的法律意见和真实性承诺函（附送纸质版，原件，一式1份）

（11）信用评级报告（如有）

（二）变更事项申请材料目录

1．关于办理外债审核登记变更的申请报告（附送纸质版，原件，一式1份）

2．附件：

（1）企业借用外债真实性承诺函及签字人员身份证复印件（附送纸质版，原件，一式1份，承诺函模板可在“文件下载专区”下载）

（2）拟申请变更外债的原获批文件

（3）企业注册证明（变更借用外债主体时需提供）

（4）募投项目的审批、核准或备案文件，投资合同或意向书，项目的其它支持性文件（变更募集资金用于项目建设时需提供）

（5）关于本次借用外债方案变更的内外部决议文件（如适用）

（6）对于变更为借用国际商业贷款的，需提供经签署的贷款协议或同等效力文件；对于变更为境外发行债券的，需提供承销机构出具的尽职调查报告和真实性承诺函（附送纸质版，原件，一式1份）

（7）专业机构出具的法律意见和真实性承诺函（附送纸质版，原件，一式1份）

五、办理流程

（一）申请人按要求将申请材料准备齐全后，登录国家发展改革委门户网站“政务服务”频道进行网上登记，填写申请表单并上传电子材料。

（二）网上登记完成后，申请人同步将纸质版材料报送至政务服务大厅。建议申请人不晚于债券发行或贷款提款前45个工作日提交申请材料。

（三）政务服务大厅收到全部申请材料后，窗口工作人员对申请材料进行形式审查，审查合格的予以接收。

（四）承办司局对相关材料进行复查，审查合格的予以受理。

（五）受理后，承办司局审理申请材料内容并作出决定。对于材料内容存在错漏的，承办司局将通过网上系统向申请人发出补齐补正通知；未按时反馈书面补正回复意见的，将予以终止审核。

（六）审核登记结果信息通过短信形式告知。中央管理企业和金融机构的《企业借用外债审核登记证明》，将通过文件交换系统送至集团总部（总公司、总行等）；地方企业的，将通过文件交换系统送至省级（或计划单列市）发展改革委。

（七）申请人应当在每期境外债券发行／商业贷款提款结束后10个工作日内，登录国家发展改革委门户网站“政务服务”频道报送借用外债信息；在《企业借用外债审核登记证明》有效期届满后10个工作日内，报送相应的外债借用情况。

（八）申请人应当在每年1月末和7月末前5个工作日内，登录国家发展改革委门户网站“政务服务”频道报送外债资金使用情况、本息兑付情况和计划安排、主要经营指标等。如出现境内外债务偿付风险或重大资产重组等可能影响债务正常履约的重大情况，企业应及时报送有关信息。

六、承诺办理时限

3个月

七、法律依据

《中华人民共和国证券法》第二条、第二十二条、第二百二十四条 《中华人民共和国外汇管理条例》（国务院令第532号）第十八条 《国务院办公厅关于全面实行行政许可事项清单管理的通知》（国办发〔2022〕2号） 《外债管理暂行办法》（国家发展计划委员会、财政部、国家外汇管理局令2003年第28号）第十四条、第十五条、第二十一条、第二十三条、第二十五条、第三十六条 《企业中长期外债审核登记管理办法》（国家发展和改革委员会令2023年第56号） 《国家发展改革委关于做好对外转让债权外债管理改革有关工作的通知》（发改外资〔2016〕1712号） 《国家发展改革委财政部关于完善市场约束机制严格防范外债风险和地方债务风险的通知》（发改外资〔2018〕706号） 《国家发展改革委办公厅关于对地方国有企业发行外债申请备案登记有关要求的通知》（发改办外资〔2019〕666号） 《国家发展改革委办公厅关于对房地产企业发行外债申请备案登记有关要求的通知》（发改办外资〔2019〕778号）

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