2016年5月24日，上海贺鸿电子科技股份有限公司(以下简称“贺鸿电子”)股票开始在新三板挂牌公开转让。多年后，贺鸿电子冲击北交所上市。2023年10月10日，贺鸿电子却因主动撤材料，北交所上市计划暂告终止。

315证监会新规要求，对财务造假、虚假陈述、粉饰包装等行为须及时依法严肃追责。此外，315证监会新规以及412板块审核规则均提及，要加强信息披露监管，拟上市企业的财务数据应准确真实反映企业经营能力。

同时，“国九条”提出，要进一步压实发行人第一责任和中介机构“看门人”责任，建立中介机构“黑名单”制度。坚持“申报即担责”，严查欺诈发行等违法违规问题。

在与外协供应商合作中，贺鸿电子多家外协厂商成立当年即合作，且外协厂商均在外地。同时，贺鸿电子存在采购全流程外协却不直接向制造商采购。种种异象之下，监管除了关注采购价格公允性，还注意到贺鸿电子存在采购主要供应商与应付账款前五供应商不一致的情形，贺鸿电子被问及其中是否存在关联关系。

报告期内，贺鸿电子研发费用中折旧及摊销金额持续增加，然而其研发费用率高于同行，研发人员工资却低于上海当地制造业就业人员平均水平，因此研发费用归集合理性问题遭拷问。

 

一、多家外协厂商成立当年即合作，采购全流程外协却不向制造商直接采购的合理性遭问询

据首轮问询回复，(1)贺鸿电子生产印制电路板的主要原材料为覆铜板、铝基板、半固化片、金盐、铜箔、铜球、干膜、油墨、药水等，主要原材料采购占比在85%以上，其中覆铜板采购占比分别为32.39%、35.22%、41.89%、33.41%。

(2)报告期内，贺鸿电子前五大供应商的采购占比分别为51.83%、47.74%、45.41%和47.87%。

(3)贺鸿电子存在向供应商采购全制程和工序外发两类外协服务的情形，外协厂商地址包括江西、广东等地；报告期内与贺鸿电子合作较多且金额较大的主要外协供应商中大部分均为成立当年即与贺鸿电子进行交易。

(4)贺鸿电子存在客户指定供应商及客户供应商重合的情形。

就上述情形，北交所要求贺鸿电子说明：(1)报告期各期原材料采购数量及占比，并视情况分析采购量波动的原因及合理性；结合可比公司报告期内主要原材料采购价格及相关市场价格，分析贺鸿电子主要原材料采购价格的公允性。

(2)覆铜板的主要供应商情况，不同供应商的采购价格是否存在差异；报告期内原材料供应商中是否存在向贸易商采购的情形及相关采购内容、金额、占比，是否符合行业惯例、供应商和竞争对手是否重叠；报告期内终止合作的主要供应商情况，包括合作背景、采购情况、终止原因、是否存在纠纷；贺鸿电子向主要供应商采购占比与可比公司的对比情况及是否存在较大差异。

(3)贺鸿电子选择外协加工的原因、贺鸿电子是否具备相关技术研发能力和生产能力、是否存在核心工序外协的情形，结合定制化特点，说明客户对贺鸿电子外协加工是否存在要求和限制；全制程外发和工序外发的区别，全制程外发由供应商生产的具体工序及成品类型，贺鸿电子采购全流程外协而不直接向制造商采购的原因及合理性；外协加工厂商中是否存在贸易商及占比情况；主要外协厂商的基本情况、经营规模、是否主要为贺鸿电子服务、是否为竞争对手；贺鸿电子选择外协厂商的原则，外协厂商均为外地的原因及合理性；分析同一工序不同外协厂商采购价格是否存在较大差异。

(4)报告期内客户指定供应商的具体情况，包括客户销售情况、供应商名称及采购情况，客户与供应商的关系、相关业务的背景，销售、采购合同的签订情况及销售、采购价格的公允性。

(5)客户、供应商重合的具体情况及交易的合理性。

从上可见，对于采购端，监管同时关注了贺鸿电子与原材料供应商、外协供应商的合作情况。其中，在与外协供应商合作中，贺鸿电子存在三大异象，一是多家外协厂商成立当年即合作，二是贺鸿电子采购全流程外协却不直接向制造商采购，三是贺鸿电子外协厂商均在外地。

据二轮问询回复，(1)覆铜板采购价格公允性。根据申请材料及首轮问询回复：①报告期内，贺鸿电子主要原材料覆铜板的采购价格为102.78元平方米、153.17元平方米和108.28元/平方米，贺鸿电子覆铜板采购价格与可比公司差异较大，差异原因主要受覆铜板的板厚、铜厚、TG值等因素影响；贺鸿电子主要供应商之间的采购价格亦差异较大，主要原因为各品种覆铜板的铜厚、尺寸、产地、性能以及采购数量均存在差异所致。贺鸿电子首轮问询回复中未说明上述差异的具体原因。

②贺鸿电子向贸易商采购的比例为46.93%、38.58%和41.46%，显著高于同行业公司。

于此，北交所要求贺鸿电子说明：①区分板厚、铜厚、TG值，说明贺鸿电子覆铜板的采购价格情况，并与同行业可比公司对比，进一步说明贺鸿电子覆铜板采购价格与行业公司是否存在差异及合理性，采购价格是否公允；从板厚、铜厚、TG值、尺寸、产地、性能、采购数量等合适的角度，进一步说明主要供应商相同维度下覆铜板采购价格是否存在差异及合理性、采购价格是否公允；金盐的采购价格与行业金价的变动趋势是否一致。

②报告期内除覆铜板、铝基板外，其他原材料向贸易商采购比例差异较大的原因，贺鸿电子选择是否向贸易商采购的原则和标准；报告期内主要贸易商的名称、采购内容、金额及占比情况，相同类型原材料向生产商和贸易商的采购价格是否存在差异及合理性、采购价格是否公允；贺鸿电子向贸易商采购占比显著高于本川智能等同行业公司是否合理。

③报告期内向主要供应商采购原材料金额变动较大的，如南亚新材料科技股份有限公司、金宝电子(铜陵)有限公司、无锡威盛新材料科技有限公司等，说明波动较大的原因及合理性。

④广东生益科技股份有限公司2021采购均价较低，主要系部分覆铜板原材料-铜箔由贺鸿电子提供所致，结合具体交易模式、会计核算过程，说明采购价格较低的原因。

⑤深圳市东森环保科技有限公司，2021年7月26日成立，2022年，贺鸿电子向其采购废气及中央集尘设备，采购金额为654.91万元，说明成立次年即采购较大金额设备，相关采购是否真实。

关于外协采购价格是否公允及采购真实性。根据申请材料及首轮问询回复：①报告期内，贺鸿电子外协采购金额分别为1,180.03万元、3,016.40万元和4,144.64万元，其中全制程外协采购金额分别为180.13万元、1,672.08万元和2,716.77万元，贺鸿电子披露，全制程外协因产品类型不同，各供应商之间采购价格不具可比性；工序外发贺鸿电子仅披露了主要供应商采购价格的区间范围。

②贺鸿电子共披露了9个外协厂商，其中6个均为成立当年即与贺鸿电子合作，其中：1)江西兆红电子有限公司，成立于2021年1月22日，贺鸿电子2021年、2022年向其采购金额分别为221.82万元、1,057.70万元；

2)江苏泰鸿电子科技有限公司、昆山智祥隆电子有限公司，同受实际控制人董旭控制，江苏泰鸿电子科技有限公司成立于2021年9月，贺鸿电子2021年、2022年向其采购外协、固定资产合计金额89.38万元、1,168.88万元，该供应商亦为贺鸿电子客户，贺鸿电子向其销售金额为100.31万元；昆山智祥隆电子有限公司亦存在向贺鸿电子销售设备、软件等情形，合同金额分别为890.00万元、895.20万元和0万元，同时报告期内配合贺鸿电子进行转贷，金额为2,000万元，并向贺鸿电子借款，金额为800万元；董旭与贺鸿电子股东朱君芳配偶、销售人员何振申、核心技术人员方召平存在资金往来，金额为49.98万元。

因此，监管层要求贺鸿电子说明：①报告期内全制程外协主要供应商的情况，包括采购金额、数量、单价、是否为贸易商；报告期内各工序外协的采购金额、占比情况，钻孔、电镀及成型工序等主要工序的各主要供应商情况，包括采购数量、金额、单价、是否为贸易商；上述全制程外协、工序外协不同供应商采购单价如差异较大的，说明相同条件下(如板厚、层厚、孔径等)不同供应商价格差异是否较大及差异合理性，贺鸿电子外协采购价格是否公允。

②贺鸿电子外协厂商中较多均为成立当年即与贺鸿电子合作的原因及合理性，江西兆红电子有限公司、江苏泰鸿电子科技有限公司等公司成立初期即可与贺鸿电子发生较大规模交易的合理性，贺鸿电子外协采购是否真实。

上述6个供应商的经营情况，包括报告期内的经营业绩、贺鸿电子采购占其销售的比例、员工人数、人均创收等情况，结合经营数据说明其销售规模是否合理、生产经营是否存在异常。

③江苏泰鸿电子科技有限公司、昆山智祥隆电子有限公司报告期内与贺鸿电子存在较多交易，如销售设备、外协、转贷、与贺鸿电子相关人员进行资金往来，详细核查其与贺鸿电子相关交易的公允性及真实性。

④报告期内全制程外协、工序外协采购的产品数量，工序外协对产能的贡献情况，2021年、2022年全制程外协成本显著低于自制成本是否具备合理性；全制程外协、工序外协相关产品的销售收入、毛利率情况，毛利率与贺鸿电子完全自产的产品毛利率的对比，分析差异原因及合理性；全制程外协等相关产品的生产模式，是否直接发货至贺鸿电子客户。

⑤结合上述问题，进一步说明贺鸿电子供应商是否与贺鸿电子及其股东、董事、监事、高管存在关联关系，是否存在利益输送，是否存在体外循环、虚构业务或替贺鸿电子承担成本、费用等情形。

⑥贺鸿电子首轮问询回复中披露，采购全制程外协不直接向制造商采购的原因为PCB贸易商供应链管理能力较强，但贺鸿电子外协加工厂商中主要以生产商为主，问询回复前后逻辑不一致，需修改表述。

(3)采购主要供应商与应付账款前五名供应商不一致的原因。根据首轮问询回复，江苏联鑫电子工业有限公司、苏州源卓光电科技有限公司各期均为应付账款前五名供应商，但采购主要供应商中未见上述供应商。

在此情况下，北交所要求贺鸿电子说明采购主要供应商与应付账款前五名供应商不一致的主体，不一致的原因，江苏联鑫电子工业有限公司、苏州源卓光电科技有限公司各期均为应付账款前五名供应商，但非采购主要供应商的合理性，贺鸿电子与供应商的结算政策是否存在较大差异，上述主体与贺鸿电子是否存在关联关系。

(4)客户指定供应商相关收入确认是否合规。根据首轮问询回复，报告期内，贺鸿电子存在客户指定供应商的情形，相关采购金额分别为200.91万元、433.01万元和529.28万元。

因此，监管要求贺鸿电子说明：①向腾辉电子(苏州)有限公司采购铝基板的价格与非指定供应商采购价格是否存在差异，定价是否公允，采购及销售模式是否为来料加工，该模式下的收入确认方式及合规性。

②是否存在客户指定原材料的情形及相关产品生产是否符合客户要求，如不符合，可能产生的具体风险及对贺鸿电子业绩的影响，相关收入确认的方式及合规性。

上文提及，首轮问询中，贺鸿电子被问及采购全流程外协而不直接向制造商采购的原因及合理性。至二轮问询，监管发现2021-2022年贺鸿电子全制程外协成本显著低于自制成本，这是否合乎市场惯例？

据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》(以下简称“北交所上市规则指引”)1-23，如为委托加工，保荐机构及申报会计师应核查以下事项并发表明确意见：委托加工的主要合同条款、具体内容及必要性、交易价格是否公允，会计处理是否合规，是否存在受托方代垫成本费用的情形；受托加工方的基本情况、与发行人的合作历史以及是否与发行人及其关联方存在关联关系。

除了采购价格公允性，同样值得关注的是，贺鸿电子存在采购主要供应商与应付账款前五供应商不一致的情形。这或意味着，贺鸿电子对前五行列之外的多家供应商存在大额应付账款，该应付账款已高于贺鸿电子对主要供应商的应付账款。在此情形下，监管关注贺鸿电子与前五应付账款供应商背后的关系。

 

二、研发费用高于同行而研发人员工资低于当地制造业人员平均水平，被问询是否存在虚增研发费用的情形

随着新技术、新产业、新模式的发展，企业研发活动的边界日益扩大，有时根据客户需求开展定制化研发，有时内部研发形成的产品可能实现对外销售。在上市审核中，申报企业如何合理界定研发活动，合理区分研发支出与生产成本并恰当进行会计处理，是重点关注的问题之一。

据首轮问询回复，贺鸿电子研发费用中折旧及摊销金额持续增加，其中研发费用中折旧及摊销金额分别为240.04万元、448.6万元、468.1万元和249.37万元，直接材料金额分别为941.96万元、994.32万元、1,275.32万元和517万元，金额持续增加。

基于此，北交所要求贺鸿电子说明：(1)研发环节组织架构及人员具体安排，各期研发人员的核算范围、工作类型、工作内容，是否参与其他非研发工作，是否存在其他非研发部门人员参与研发或将相关成本归集至研发费用的情形；研发人员数量及占比与同行业可比公司是否存在重大差异及差异原因。

(2)贺鸿电子材料领用量、截至各期末的投料量和结存量，与各研发项目之间的对应关系，研发领料金额较大且投入持续增加的合理性，研发领料占比与可比公司的差异情况及合理性；定量说明相关材料是否形成产品及销售或废料及处理情况、相关收益及匹配性；是否存在将生产领料计入研发费用的情形。

(3)折旧及摊销在营业成本、期间费用分摊的原则和合理性，报告期内分摊原则是否一致，是否存在应计入营业成本但计入期间费用的情况；管理费用、研发费用中折旧及摊销金额持续增加的合理性。

据《北交所上市规则指引》1-4，发行人应制定并严格执行研发相关内控制度，明确研发支出的开支范围、标准、审批程序以及研发支出资本化的起始时点、依据、内部控制流程。同时，应按照研发项目设立台账归集核算研发支出。

发行人应审慎制定研发支出资本化的标准，并在报告期内保持一致。

(一)保荐机构及申报会计师应对报告期内发行人的研发投入归集是否准确、相关数据来源及计算是否合规、相关信息披露是否符合招股说明书准则要求进行核查，并发表核查意见。

(二)保荐机构及申报会计师应对发行人研发相关内控制度是否健全且被有效执行进行核查，就发行人以下事项作出说明，并发表核查意见：1．是否建立研发项目的跟踪管理系统，有效监控、记录各研发项目的进展情况，并合理评估技术上的可行性；2．是否建立与研发项目相对应的人财物管理机制；3．是否已明确研发支出开支范围和标准，并得到有效执行；4．报告期内是否严格按照研发开支用途、性质据实列支研发支出，是否存在将与研发无关的费用在研发支出中核算的情形；5．是否建立研发支出审批程序。

研发投入为企业研发活动直接相关的支出，通常包括研发人员职工薪酬、直接投入费用、折旧费用与长期待摊费用、设计费用、装备调试费、无形资产摊销费用、委托外部研究开发费用、其他费用等。申报企业应按照企业会计准则相关规定，通过“研发支出”科目准确核算相关支出。

而研发投入的归集和计算应当以相关资源实际投入研发活动为前提。首轮问询中，监管针对贺鸿电子研发费用中折旧及摊销金额持续增加的情形，直接展开关于研发费用归集合理性的问询。

据二轮问询回复，贺鸿电子研发费用率高于可比公司平均水平；2020年、2021年，上海城镇单位就业人员平均工资(制造业)为13.74万元、15.22万元，而对应年度贺鸿电子研发人员平均薪酬仅为10.44万元、12.43万元，低于当地平均薪酬水平。

监管要求贺鸿电子：(1)说明报告期内研发项目立项情况、已完成项目情况、目前在研项目情况。

(2)结合研发人员及贺鸿电子其他员工平均薪酬与同行可比公司的对比情况，说明贺鸿电子研发人员及其他员工薪酬水平是否符合行业水平，研发人员薪酬较低且低于当地平均水平是否合理，是否存在其他岗位的员工计入研发人员的情形，贺鸿电子研发人员薪酬较低是否影响其持续研发能力和竞争优势。

(3)说明研发环节是否产生废铜及相关收益金额，废料是否产生销售及相关收益情况，上述收益与投料情况是否匹配。

(4)说明研发各原材料领料占比情况及是否符合产品实际原料配比情况，贺鸿电子向税务机关申报的加计扣除研发费用金额与实际发生的研发费用金额的差异情况；结合上述情况，进一步说明贺鸿电子是否存在虚增研发费用的情形。

(5)说明研发费用中设备的折旧与摊销金额与对应的项目研发期间、设备使用时间是否匹配，是否存在应计入其他成本费用的折旧摊销计入研发费用的情形。

(6)设计及测试费的具体构成、涉及的供应商情况，相关支出金额的合理性，相关供应商是否与贺鸿电子及相关主体存在关联关系。

可见，监管注意到贺鸿电子研发费用率虽高于同行，但其研发人员工资却低于上海当地制造业就业人员平均水平，因此在二轮问询进一步关注研发费用归集合理性问题。

此外，两轮问询中，贺鸿电子先后被问及是否存在将生产领料计入研发费用的情形、研发环节是否产生废铜及相关收益金额，监管提出该问询目的在于了解贺鸿电子是否能够合理界定研发活动，以及是否能合理区分研发支出与生产成本。

据《企业会计准则解释第15号》，企业将研发过程中产出的产品或副产品对外销售(以下统称“试运行销售”)的，应当按照《企业会计准则第14号——收入》《企业会计准则第1号——存货》等规定，对试运行销售相关的收入和成本分别进行会计处理，计入当期损益，不应将试运行销售相关收入抵销相关成本后的净额冲减研发支出。

试运行产出的有关产品或副产品在对外销售前，符合《企业会计准则第1号——存货》规定的应当确认为存货，符合其他相关企业会计准则中有关资产确认条件的应当确认为相关资产。

企业在研发活动中因进行产品及技术的创新而需试生产研发样品，因能否研发成功及试制成功后能否实现销售均存在一定不确定性，因此，研发样品在对外销售前不符合相关经济利益很可能流入企业的特征，不符合资产确认条件，研发产品入库时不确认存货，通常只做备查登记。

当研发产品对外销售时，相关经济利益很可能流入企业，符合存货确认条件，公司将对应的研发样品成本从研发费用转出计入库存商品，再结转至营业成本。

另外，企业研发活动形成的废料主要为无法符合性能指标要求的边角料，回收利用价值偏低。该废料不以销售为目的、但存在可销售对象时，企业在实际销售时将销售收入冲减研发费用。

据2024年3月15日发布的《关于严把发行上市准入关从源头上提高上市公司质量的意见(试行)》(简称“315证监会新规”)，关于严把拟上市企业申报质量，要求拟上市企业的财务数据准确真实反映企业经营能力，严审“伪科技”、突击冲业绩等问题，对财务造假、虚假陈述、粉饰包装等行为须及时依法严肃追责。

据2024年4月12日发布的《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》(简称“国九条”)，关于严把发行上市准入关，要建立审核回溯问责追责机制。进一步压实发行人第一责任和中介机构“看门人”责任，建立中介机构“黑名单”制度。坚持“申报即担责”，严查欺诈发行等违法违规问题。

此外，2024年4月12日，北交所发布了“关于就修订《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市审核规则》等6件业务规则公开征求意见的通知”(简称“412板块审核规则”)。

据2024年4月12日发布的《北京证券交易所就修订<公开发行股票并上市审核规则>等业务规则公开征求意见答记者问》，按照证监会《关于严把发行上市准入关从源头上提高上市公司质量》的工作部署，北交所对《公开发行股票并上市审核规则》进行了修订。新规则要求加强信息披露监管，明确发行人应保证相关信息披露准确真实反映企业经营能力。

同时，此次修订北交所着力进一步压实各方责任。其中包括中介机构的“看门人”责任。要求保荐机构从投资者利益出发，充分运用资金流水核查、客户供应商穿透核查、现场核验等方式，防范财务造假，按要求报送底稿供监管备查。

在资本市场中，北交所主要服务创新型中小企业，其中不乏部分申报企业通过虚增研发费用，来“抬高”公司自身创新属性。而新规下，监管严把发行上市准入关，强化发行上市全链条责任，进一步压实交易所审核主体责任。

 

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